Çıkar Çatışması Politikası

1. Politika Hakkında

Bu Çıkar Çatışması Politikası (“Politika”), CLTSKripto Varlık Alım Satım Platformu Anonim Şirketi (“Aquanow”) tarafından, tabiolduğu mevzuat hükümleri çerçevesinde hazırlanmıştır.
Aquanow, faaliyetlerini yürütürken tüm düzenleyici gerekliliklere tam uyumsağlamak, müşteri çıkarlarını korumak ve piyasa bütünlüğünü gözetmek amacıylaetkin sistemler kurmayı ve uygulamayı taahhüt eder.

İşbu Politika; Aquanow’un yetkili olduğuhizmetlerin sunulması sırasında, Şirket ile müşterileri, müşteriler arasındaveya Şirketin ortakları, yöneticileri, çalışanları ile müşteriler arasındadoğabilecek çıkar çatışması risklerini belirlemek, önlemek ve gerektiğindeetkin biçimde yönetmek amacıyla oluşturulmuştur.

Politika kapsamında çıkar çatışması risklerinintespit edilmesi, önlenmesi, yönetilmesi ve ilgili süreçlerin şeffaf bir şekildeyürütülmesi hedeflenmektedir.
Bu doğrultuda, Aquanow çalışanları ve yöneticileri, çıkar çatışmasıoluşturabilecek tüm durumları önceden öngörerek gerekli önleyici tedbirlerialmak ve çıkar çatışmasının kaçınılmaz olduğu hallerde ise müşterilerinçıkarlarını koruyacak şekilde hareket etmekle yükümlüdür.

Bu Politika, Aquanow'un tüm yönetim kuruluüyeleri ve çalışanları için bağlayıcı olup, burada belirlenen ilke ve kurallaraeksiksiz uyulması zorunludur.

2. Tanımlar

CLTS Kripto Varlık Alım Satım Platformu AnonimŞirketi ("Aquanow"): Bu Politika kapsamında Aquanow markası altındafaaliyet gösteren tüzel kişiyi ifade eder.

Kripto Varlık: Dağıtıkdefter teknolojisi veya benzer bir teknoloji kullanılarak elektronik ortamdaoluşturulan, dijital ağlar üzerinden dağıtımı yapılan, değer veya hak ifadeedebilen gayri maddi varlıklardır.

Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcı: Platformları, kripto varlık saklama hizmeti sunan kuruluşları ve SermayePiyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca kripto varlıkların satışı, dağıtımı veyailgili diğer işlemler için yetkilendirilmiş diğer hizmet sağlayıcıları ifadeeder.

Kurul: Sermaye Piyasası Kurulu’nuifade eder.

Mevzuat: 6 Aralık 2012tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ile buna dayanılarak çıkarılanIII-35/B.1 sayılı "Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Kuruluş ve FaaliyetEsasları Hakkında Tebliğ", III-35/B.2 sayılı "Kripto Varlık HizmetSağlayıcıların Çalışma Usul ve Esasları ile Sermaye Yeterliliği HakkındaTebliğ", İlke Kararları ve diğer ilgili düzenlemeleri ifade eder.

Proje Sahibi: Bir kriptovarlığın oluşturulması amacıyla proje geliştiren gerçek veya tüzel kişi ya dakişiler bütünüdür.

3. ÇıkarÇatışmasına İlişkin Genel Esaslar

Aquanow, faaliyetlerinin her aşamasında müşteriçıkarlarını korumayı ve çıkar çatışmalarını önlemeyi temel ilke olarakbenimser. Çıkar çatışmaları; çalışanların, yöneticilerin ya da Aquanow’untarafsız karar alma süreçlerini etkileyebilecek, parasal olsun veya olmasın hertürlü çıkarı kapsar.

Çıkar çatışmaları genel olarak aşağıdakidurumlarda ortaya çıkabilir:

• Şirket ile müşteriler arasında,
• Müşteriler veya müşteri grupları arasında,
• Şirket çalışanları/yöneticileri ile     müşteriler arasında,
• Şirket çalışanları/yöneticileri ile Aquanow     arasında.

Aquanow, faaliyetlerinin ölçeği, sunduğuhizmetlerin niteliği ve organizasyon yapısına uygun olarak çıkar çatışmalarınıönlemek ve yönetmek amacıyla detaylı iç talimatlar ve prosedürlergeliştirmiştir.

Bu düzenlemeler; kripto varlıkların listelenmesi,müşteri destek hizmetleri, risk yönetimi, operasyon süreçleri ve bilgigüvenliği dahil olmak üzere tüm kritik alanları kapsamaktadır.

Her bir çıkar çatışması durumu özelinde;

• Çatışmanın doğası analiz edilir,
• Şirket ve/veya ilgili müşterilerin korunması     amacıyla en uygun yönetim yöntemi belirlenir,
• İlgili çalışanlar, çatışmanın müşterilere     zarar verecek şekilde sonuçlanmaması için gerekli önlemler konusunda     bilgilendirilir ve yönlendirilir.

Aquanow çalışanlarından;

• Muhtemel çıkar çatışmalarını önceden     öngörmeleri,
• Müşteri çıkarlarına zarar verebilecek     durumlarda nasıl hareket edeceklerini bilmeleri,
• Bu tür durumlarla karşılaştıklarında derhal     yöneticilerine bildirimde bulunmaları

beklenmektedir.

Ayrıca, çıkar çatışmalarının tespiti, yönetimi vekayıt altına alınmasına yönelik uygulama esasları belirlenmiş olup, bu kapsamdaher olay için gerekli değerlendirme ve raporlama prosedürleri oluşturulmuştur.

4. ÇıkarÇatışmasının Yönetimi

Aquanow,faaliyetlerinin dinamik yapısı ve kripto varlık piyasasının doğası gereğiortaya çıkabilecek çıkar çatışmalarını etkin şekilde yönetebilmek amacıylakapsamlı politika ve uygulama esasları belirlemiştir.

Çıkarçatışmalarının önlenmesi ve yönetimi sürecinde şeffaflık, tarafsızlık ve hesapverebilirlik temel ilke olarak benimsenir.

4.1. Yönetimİlkeleri

Aquanow, çıkar çatışmalarını etkin bir şekildeönlemek ve yönetmek amacıyla aşağıdaki yönetim ilkelerini benimsemiştir:

4.1.1 Şeffaflık veBilgilendirme:

• Platformda listelenecek kripto varlıklar,     listeleme kriterleri ve ilgili riskler açık ve anlaşılır şekilde kamuya     duyurulur.
• Bilinebildiği durumlarda, Proje Sahibi ile     listelenen varlıklar arasındaki finansal veya ticari ilişkiler açıkça     belirtilir.
• Çalışanların görev ve sorumluluk tanımları     şeffaf bir biçimde oluşturulur ve duyurulur.

4.1.2 Tarafsızlık ve Dürüstlük:

• Müşteri emirlerinin, Aquanow'un çıkarları     doğrultusunda zararına sonuçlanmasını engelleyecek yapılar oluşturulur.
• Emirlerin eşleştirilmesinde adil ve tarafsız     bir sistem kullanılır, tüm müşterilerin eşit koşullarda işlem yapması     sağlanır.
• Piyasa bozucu nitelikteki eylem ve işlemlerin     tespit edilmesi, önlenmesi ve tekrarlanmaması için gerekli önlemler     alınır.

4.1.3 Görev Ayrılığı veBağımsızlık:

• Operasyonel sorumluluklar ile politika     oluşturma, denetim ve gözetim işlevleri birbirinden ayrılır.
• Şirket içi iletişim ve karar alma süreçlerinde     bağımsızlık esas alınır, net raporlama hatları oluşturulur.
• Yetki ve sorumluluklar, şeffaflık ve hesap     verebilirliği sağlamak üzere belgelenir.
• İç denetim birimi, çıkar çatışmalarının     önlenmesi ve tespit edilmesi amacıyla bağımsız olarak çalışır.

4.2. Çıkar Çatışmalarının Belirlenmesi

Aquanow, faaliyetlerinin her aşamasında çıkarçatışması yaratabilecek durumları sistematik bir şekilde izler vedeğerlendirir.

Şirket veya çalışanlar tarafından çıkarçatışmasına yol açabilecek faaliyetlere ilişkin örnekler düzenli aralıklarlagözden geçirilir ve risk analizlerine tabi tutulur.

Bu kapsamda, bunlarla sınırlı olmamak üzere,aşağıdaki durumlar başlıca çıkar çatışması örnekleri arasındadeğerlendirilmektedir:

• Müşteri işlemleri üzerinden gereksiz komisyon elde edilmesi,
• Şirket’in aynı işlemde hem alıcı hem de satıcı olarak hareket etmesi,
• Çalışanların içeriden edinilen bilgilerle kendi hesaplarına işlem     yapması,
• Müşteri emirlerine ilişkin avantajlı pozisyonlar alınması.

Aquanow, bu tür riskleri önceden tespit edebilmekve etkilerini en aza indirebilmek amacıyla çıkar çatışmalarına ilişkinsenaryoları düzenli şekilde analiz eder ve gerekli önlemleri hayata geçirir.

4.3. Çıkar Çatışmalarının Önlenmesine Yönelik Tedbirler

Aquanow, çıkar çatışmalarını önlemek veetkilerini azaltmak amacıyla aşağıdaki tedbirleri uygular:

4.3.1 Bilgi Akışının Önlenmesiveya Yönetilmesi:

• Listeleme, risk yönetimi, müşteri destek ve     iç kontrol gibi birimler arasında bilgi paylaşımı yalnızca ihtiyaç duyulan     ölçüde yapılır.
• Kripto varlık listeleme kararları gibi     hassas bilgilere erişim kısıtlanır.
• Bilgi sistemleri altyapısı, gizli bilgilere     sadece yetkili kişilerin erişimini sağlayacak şekilde yapılandırılır.
• Rol bazlı erişim kontrolleri uygulanır.
• Kişisel veriler 6698 sayılı Kişisel     Verilerin Korunması Kanunu’na uygun şekilde işlenir ve erişim kayıtları     düzenli olarak izlenir.

4.3.2 Çıkar Çatışmasına KonuOlan Birimlerin ve Çalışanların Gözetimi:

• Çıkar çatışması riski taşıyan birimler ayrı     yapılandırılır.
• Listeleme Komitesi ile diğer operasyonel     birimler arasında hiyerarşik eşitlik ve fonksiyonel ayrım sağlanır.
• İç kontrol ve uyum birimleri çıkar     çatışmalarını izlemek, raporlamak ve gerektiğinde müdahale etmekle     yükümlüdür.
• Çalışanların kripto varlık alım-satım     işlemleri belirli kurallara ve sınırlamalara tabi tutulabilir.

4.3.3 ÇalışanlarınÜcretlendirilmesine Dair Tedbirler:

• Ücret politikası, Aquanow'un etik değerleri     ve stratejik hedefleriyle uyumlu olacak şekilde oluşturulur.
• Performansa dayalı prim ödemeleri, şeffaf     kriterlere bağlı olarak ve objektif değerlendirmelerle belirlenir.

4.3.4 Politika ve Prosedürler:

• Çıkar çatışmalarının önlenmesi ve yönetimi     için kapsamlı politika ve prosedürler hazırlanır.
• Bu politika ve prosedürlerin uygulanması     düzenli aralıklarla denetlenir ve güncellenir.

4.4. Çıkar Çatışmalarının Açıklanması

Aquanow, çıkar çatışmasının tamamen önlenemediğidurumlarda ilgili müşterilere açık ve zamanında bilgilendirme yapar.

Bu açıklama, müşterinin bilinçli karar verebilmesinisağlayacak şekilde ve ilgili hizmetlerle bağlantılı tatmin edici içeriktesunulur.

Açıklama yapılması; Aquanow'un çıkarçatışmalarını önlemeye yönelik etkin organizasyonel ve idari önlemler almayükümlülüğünü ortadan kaldırmaz.

4.5. Kayıt Altına Alma

Çıkar çatışmasına yol açan her türlü olay vesüreç ayrıntılı şekilde kaydedilir.
Bu kayıtlar; çıkar çatışması riskinin izlenmesi, benzer durumların önlenmesi veşeffaf raporlama yapılabilmesi amacıyla saklanır. Gerektiğinde kişisel verikoruma mevzuatına uygun ek güvenlik önlemleri alınır.

5. ÇıkarÇatışması İhlali Halinde İzlenecek Prosedürler

Aquanow, faaliyetlerini yürütürken sahip olduğukurumsal itibarın korunmasını esas alır.
Bu kapsamda, çıkar çatışması ihlallerinin tespiti, raporlanması ve gerekliyaptırımların uygulanmasına ilişkin süreçler aşağıda detaylandırılmıştır:

5.1 İhlal Bildirimi veSorumluluk:

• Aquanow çalışanları, çıkar çatışmasına yol     açabilecek veya açmış bir durumu fark ettiklerinde, derhal ilgili     birimlere veya yöneticilerine bildirimde bulunmakla yükümlüdürler.
• Bildirim yapılmaması, ayrıca bir disiplin     ihlali olarak değerlendirilir.

5.2 Anonim İhbar Mekanizmaları:

• Çalışanlar, çıkar çatışması ihlallerini     kimlik bilgilerini açıklamaksızın güvenli kanallar aracılığıyla     bildirebilirler.
• Anonim ihbarlar, tarafsızlık ve gizlilik     esaslarına uygun şekilde değerlendirilir.

5.3 İhlallerin İncelenmesi:

• Bildirilen veya tespit edilen çıkar     çatışması ihlalleri, bağımsız birim veya gerekirse dış denetim kuruluşları     tarafından incelenir.
• İnceleme sürecinde, 6698 sayılı Kişisel     Verilerin Korunması Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine tam uyum     sağlanır.

5.4 BulgularınDeğerlendirilmesi ve Raporlanması:

• İhlale konu işlem geçmişleri, finansal     kayıtlar ve iletişim verileri analiz edilerek, bulgular yetkili karar     mercilerine raporlanır.
• Raporlamalar neticesinde ihlalin niteliği ve     etkisi dikkate alınarak gerekli yaptırım süreçleri başlatılır.

5.5 Yaptırımlar ve DisiplinÖnlemleri:

• Tespit edilen ihlallerde, olayın ağırlığına bağlı     olarak aşağıdaki yaptırımlar uygulanabilir:
   
  • Yazılı uyarı,
   
  • Kınama,
   
  • Geçici görevden uzaklaştırma,
   
  • İş akdinin feshi.
 
• Şirket, her durumda adil bir soruşturma     yürütür ve yaptırımları objektif kriterlere dayanarak uygular.

5.6 Kayıtların Tutulması:

• Gerçekleşen ihlallere ilişkin tüm belgeler,     raporlar ve kararlar kayıt altına alınır ve yasal saklama yükümlülüklerine     uygun olarak muhafaza edilir.
• Eğer kayıtlar kişisel veri içeriyorsa, KVKK     kapsamında ek güvenlik tedbirleri uygulanır.

5.7 Politika Uyumunun YenidenDeğerlendirilmesi:

• İhlal sonrasında ilgili politika ve     prosedürlere uyum durumu bağımsız şekilde gözden geçirilir.
• Riskleri azaltmak amacıyla gerekirse     prosedürler güncellenir ve çalışanlara yeniden eğitim verilir.

5.8 ÇalışanlarınBilgilendirilmesi:

• Tüm çalışanlar, çıkar çatışması kuralları ve     ihlal durumunda doğabilecek sonuçlar hakkında düzenli olarak     bilgilendirilir.
• Politika kurallarının bilinmemesi, çıkar     çatışması ihlalleri için geçerli bir mazeret olarak kabul edilmez.

6. Sorumluluk

Aquanow, çıkar çatışmalarının önlenmesi,yönetilmesi ve raporlanmasına ilişkin tüm süreçlerde kurumsal sorumluluğunu enyüksek seviyede yerine getirmeyi amaçlar.

Bu kapsamda hem bireysel çalışanların hem de üstyönetimin ayrı ayrı sorumlulukları tanımlanmıştır:

6.1 ÇalışanlarınSorumlulukları:

• Aquanow çalışanları, görev ve     sorumluluklarını yerine getirirken çıkar çatışmasını doğurabilecek tüm     durumlara karşı duyarlı olmalı ve gerekli önlemleri almalıdır.
• Çıkar çatışması riski oluşturan veya     oluşturabilecek her türlü durumu derhal yöneticilerine veya ilgili     birimlere bildirmekle yükümlüdürler.
• Çalışanlar, çıkar çatışması politikası ve     ilgili prosedürlerde yer alan kurallara tam uyum sağlamalı, bu kuralları     bilmemeleri bir ihlal için geçerli bir mazeret oluşturmaz.

6.2 Yönetim Kurulunun Sorumlulukları:

Aquanow Yönetim Kurulu, çıkar çatışmalarınınönlenmesi ve etkin bir şekilde yönetilmesi konusunda nihai sorumluluğasahiptir.

Bu kapsamda Yönetim Kurulu aşağıdaki görevleriyerine getirir:

• Çıkar çatışmalarının önlenmesine yönelik     Politika'nın onaylanması ve düzenli olarak gözden geçirilmesi,
• Aquanow’un çıkar çatışmalarına ilişkin     faaliyetlerinin ilgili mevzuat ve Politika hükümlerine uygun olarak     organize edilmesi ve izlenmesi,
• Alınacak stratejik kararlarda tarafsız ve     objektif bir yaklaşım sergilenmesi, çıkar çatışmasına yol açabilecek     uygulamalardan kaçınılması,
• İç denetim, uyum veya etik komitelerinden     gelen çıkar çatışması raporlarının incelenmesi ve gerekli yaptırımların     belirlenmesi.

6.3 Organizasyonel YapınınOluşturulması:

• Yönetim Kurulu, çıkar çatışmalarının     tanımlanması, tespit edilmesi, değerlendirilmesi, yönetilmesi ve     açıklanmasına yönelik gerekli organizasyonel yapıyı oluşturur.
• Bu yapı; çıkar çatışmalarının önlenmesi için     gerekli süreçleri ve alınacak tedbirleri kapsar ve tüm organizasyon     genelinde etkin bir şekilde uygulanır.

7. Değişiklikve Yürürlük

Aquanow tarafından hazırlanan bu Çıkar ÇatışmasıPolitikası, Yönetim Kurulu'nun onayı ile yürürlüğe girer.
Politika'nın yürürlük tarihi, Yönetim Kurulu Karar tarihi olarak kabul edilir.

Aquanow, faaliyet alanındaki değişiklikler,mevzuat güncellemeleri veya ihtiyaç duyulacak diğer hallerde bu Politikaüzerinde revizyon yapma hakkını saklı tutar.
Yapılan her türlü değişiklik, Yönetim Kurulu’nun onayı ile geçerli hale gelirve ilgili tüm çalışanlara zamanında bildirilir.

Politika'nın güncel versiyonu Aquanow'un içiletişim kanallarında erişilebilir durumda tutulur.
Çalışanlar, Politika’da yapılan değişiklikleri takip etmek ve yeni düzenlemelereuygun şekilde hareket etmekle sorumludur.